Compete anche al socio amministratore di s.r.l. il diritto, previsto dall’art. 2476, comma 2, c.c. di ricevere notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri e i documenti relativi alla gestione societaria compiuta dagli altri amministratori, cui egli non abbia in tutto o in parte partecipato.
La responsabilità solidale degli amministratori della S.r.l. per i danni derivanti dall’inosservanza dei doveri imposti dalla legge e dall’atto costitutivo per l’amministrazione della società non costituisce una forma di responsabilità oggettiva posto che l’esonero da responsabilità previsto dall’art. 2476 c.c. non è ancorato al mero procedimento di rituale verbalizzazione del dissenso in occasione del consiglio di amministrazione deliberante, ma all’effettiva mancanza di qualsiasi profilo di colpa.
La Suprema Corte chiarisce alcuni aspetti fondamentali del regime di responsabilità degli amministratori di S.r.l. equiparandone i caratteri al regime dettato per gli amministratori delle S.p.A. Il giudice di legittimità afferma infatti che la responsabilità degli amministratori non esecutivi di S.r.l. deve essere trattata alla stregua di una responsabilità per colpa, elemento soggettivo da valutarsi con i medesimi criteri utilizzati nel contesto delle società azionarie, operando in tal modo una totale equiparazione dei due regimi normativi. Nel suo iter logico-argomentativo, però, con un importante passaggio interpretativo, si discosta dal dettato normativo dell’art. 2476 c.c. e dall’interpretazione che dello stesso dà parte della dottrina, che vede nel mero dissenso manifestato in sede consiliare un’esimente della responsabilità per gli amministratori dissenzienti.
Cass. Civ., Sez. I, sentenza n. 2038 del 26 gennaio 2018
Fonte: ilsocietario.it